SISTEMA BANCARIO E INVESTIMENTI - INVESTMENT COMPACT D.L. N. 3/2015 - L. N. 33/2015

1. 24 GENNAIO 2015 - Pubblicato il D.L. n. 3/2015 - Decreto "Investment compact" E’ stato pubblicato, sulla Gazzetta Ufficiale n. 19 del 24 gennaio 2015, il Decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, recante “Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti”. Il decreto (c.d. decreto “Investment compact“) - in vigore dal 25 gennaio 2015 - contiene disposizioni urgenti per il sistema bancario e gli investimenti. Il testo del decreto-legge viene riportato nei Riferimenti normativi. 1.1. Riforma delle BANCHE POPOLARI L'articolo 1 riporta un intervento di riforma delle banche popolari con l’obiettivo di rafforzare il settore bancario e adeguarlo allo scenario europeo, innovato dall’unione bancaria. Con la distinzione in due fasce si preserva il ruolo delle banche con vocazione territoriale e al tempo stesso si adegua alle prassi ordinarie la governance degli istituti di credito popolari di maggiori dimensioni che nella maggioranza sono anche società quotate in borsa. La finalità ultima dell’intervento è di garantire che la liquidità disponibile si trasformi in credito a famiglie e imprese e favorire la disponibilità di servizi migliori e prezzi più contenuti. Con il provvedimento si impone alle banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi di euro la trasformazione in società per azioni. 1.2. Nasce la nuova tipologia di PICCOLE E MEDIE IMPRESE INNOVATIVE E’ stato pubblicato, sulla Gazzetta Ufficiale n. 19 del 24 gennaio 2015, il Decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, recante “Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti”. Il decreto (c.d. decreto “Investment compact“) – in vigore dal 25 gennaio 2015 - introduce una nuova tipologia di PMI, le “Piccole e Medie Imprese Innovative”, estendendo loro parte delle facilitazioni previste per le Start-up innovative, introdotte dal D.L. n. 179/2012, convertito dalla L. n. 221/2012. Le "PMI innovative", in possesso dei requisiti previsti dall’art. 5-undecies del D.Lgs. n. 58/1998, introdotto dall’art. 3 del D.L. n. 3/2015, analogamente a quanto previsto per le Start-Up innovative, per poter beneficiare di speciali agevolazioni, dovranno iscriversi in una apposita sezione speciale del Registro delle imprese, a seguito di presentazione di una domanda in formato elettronico. . Se vuoi approfondire l’argomento, clicca QUI. 1.3. Nasce una SPA di servizio per la ristrutturazione e la patrimonializzazione delle imprese italiane Con la sostituzione dell’art. 15 del D.L. n. 133/2014, convertito dalla L. . n. 164/2014, da parte dell’art. 7 del D.L. n. 3/2015, al fine di favorire il rilancio delle imprese in crisi temporanea, viene prevista la istituzione di una “Società per azioni per la ristrutturazione e la patrimonializzazione delle imprese” il cui capitale sarà sottoscritto da investitori istituzionali e professionali attraverso l’emissione di azioni, alcune delle quali possono godere anche della garanzia dello Stato. La società, caratterizzata da natura e finalità diverse rispetto ai Fondi partecipati e promossi dalla Cassa Depositi e Prestiti, interverrà in imprese industriali italiane caratterizzate da temporanei squilibri patrimoniali o finanziari ma con adeguate prospettive industriali e di mercato, potrà investire capitale raccolto in proprio, compiere operazioni di finanziamento o acquisire o succedere in rapporti esistenti anche ridefinendone le condizioni e i termini. La Società ha lo scopo di promuovere e realizzare operazioni di ristrutturazione, di sostegno e riequilibrio della struttura finanziaria e patrimoniale delle imprese, favorendo, tra l'altro, processi di consolidamento industriale. A tal fine, la Società potrà investire capitale raccolto in proprio, compiere operazioni di finanziamento, acquisire o succedere in rapporti esistenti anche ridefinendone le condizioni e i termini, al servizio dello sviluppo operativo e dei piani di medio-termine all'uopo predisposti, compreso l'affitto o la gestione di aziende, rami di aziende o siti produttivi. Il periodo massimo entro il quale effettuare la cessione o il trasferimento delle partecipate è stabilito in 7 anni dall’investimento (prorogabili a 10). La Società è tenuta a distribuire almeno i due terzi degli utili prodotti. Con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, di concerto il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, dovranno essere definite le caratteristiche e la quota massima di coperture della garanzia, i criteri e le modalità di concessione ed escussione della garanzia stessa e gli obblighi verso lo Stato dei soggetti che si avvalgono della garanzia. 2. 6 - 12 MARZO 2015 - Il D.L. n. 3/2015 all'esame della Camera E’ iniziata il 6 marzo 2015, in aula a Montecitorio la discussione generale del D.L. n. 3/2015, dopo il via libero delle Commissioni riunite Finanze e Attività produttive della Camera. In data 12 marzo 2015 la Camera ha approvato il disegno di legge di conversione in legge del D.L. n. 3/2015 (C. 2844-A). Il provvedimento passa ora all'esame del Senato. . Se vuoi seguire l'iter parlamentare alla Camera dei Deputati del DdL C 2844, clicca QUI. . Se vuoi seguire l'iter parlamentare al Senato del DdL S 1823, clicca QUI. 2.1. Le novità in vista in materia di Start-Up Tra le novità approvate nell’ultima giornata di lavori alle Commissioni, di particolare interesse sono le modifiche apportate in materia di Start up innovative e alla disciplina del Fondo di garanzia PMI. Le novità per le start up innovative: estensione definizione ed agevolazioni Alcuni emendamenti approvati cambiano la disciplina delle start up innovative. In primo luogo, viene incrementato di un anno, da 4 a 5, il limite temporale entro il quale poter essere considerata start up innovativa dalla data di costituzione della società. Contemporaneamente, si estende, da 4 a 5 anni dopo l’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese, il periodo massimo di esonero dal pagamento dell'imposta di bollo, dei diritti di segreteria e dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle Camere di Commercio. Atto costitutivo con modello standard Vengono inoltre introdotti alcuni requisiti di forma per l’atto costitutivo delle start up innovative. In particolare, viene richiesto che l’atto costitutivo e le successive modificazioni siano redatti per atto pubblico, ovvero per atto sottoscritto con firma digitale, in conformità del modello standard tipizzato, che dovrà essere adottato con decreto del Ministro dello sviluppo economico e trasmesso al competente ufficio del registro delle imprese. Domanda di iscrizione alla sezione speciale del Registro delle imprese Piccolo ritocco anche per quanto riguarda le informazioni da inserire nella domanda di iscrizione alla sezione speciale del Registro delle imprese circa l’elenco dei soci. La start up innovativa, infatti, in sede di iscrizione alla sezione speciale è tenuta a fornire l’elenco dei soci, con evidenza delle fiduciarie e holding. L’emendamento approvato precisa che, per le holding, l’informazione deve essere fornita solo da quelle non iscritte nel Registro delle imprese. 2.2. Start-Up innovative senza controlli - L'allarme dei notai Sono 30.186 le Srl semplificate costituite dai notai a titolo gratuito nel 2014 su un totale di 91.853 Srl, anche ordinarie (dati Unioncamere-InfoCamere, Movimprese). Gratuità offerta dai notai per venire incontro alla crescita del Paese, mantenendo i controlli di legalità preventivi come quello antiriciclaggio (il 91% delle segnalazioni tra le professioni provengono dai notai) che ad oggi permettono all’Italia di avere un registro delle imprese totalmente affidabile e in linea con le richieste delle organizzazioni internazionali. Il dato però si scontra - si legge nel comunicato stampa del Notariato del 6 marzo 2015 - con un emendamento al decreto legge Investment Compact che introduce la possibilità di costituire le start-up innovative e gli incubatori certificati con la sola firma digitale non autenticata su un modello standard. Novità che risulta oltretutto essere in contrasto, oltre che con norme di ordine pubblico italiane, anche con la Direttiva del Parlamento e del Consiglio d’Europa 16 settembre 2009, n. 2009/101/CE che prevede la forma di atto pubblico quando non è previsto, come in questo caso, un controllo giudiziario, né un controllo amministrativo (tale non è quello solo formale del Registro delle imprese). . Se vuoi scaricare il testo completo del comunicato stampa del Notariato, clicca QUI. . Se vuoi scaricare il testo del DdL approvato dalla Camera (C 2844) e trasmesso al Senato (S 1813) , clicca QUI. 3. 25 MARZO 2015 - Pubblicata la legge n. 33/2015 di conversione del D.L. n. 3/2015 E' stata pubblicata, sulla Gazzetta Ufficiale n. 70 del 25 marzo 2015 – Supplemento Ordinario n. 15, la LEGGE 24 marzo 2015, n. 33, recante "Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, recante misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti". I punti essenziali del provvedimento sono: 1) L’obbligo, per le BANCHE POPOLARI con attivi maggiori di 8 miliardi, di trasformarsi in Società per azioni (art. 1). Coinvolti sono i seguenti 10 istituti: Ubi Uanca, Bper, Bpm, Popolare di Vicenza, Veneto banca, Popolare di Sondrio, Credito Valtellinese, Popolare Bari, Popolare dell'Etruria e del Lazio, Banco Popolare. Le disposizioni contenute nell’art. 1 del D.L. n. 3/2015, convertito con modificazioni nella L. n. 33/2015 incidono sull’assetto normativo delle BANCHE POPOLARI e delle BANCHE COOPERATIVE, con una modifica che intende sostanzialmente differenziare la disciplina applicabile all’uno ed all’altro tipo di istituto. Il previgente art. 150-bis del D.Lgs. n. 385/1993, al comma 1, enumera le disposizioni del Codice civile che non si applicano né alle banche popolari, né alle banche cooperative. Per effetto dell’art. 1, comma 1, lett. d), della L. n. 33/2015, viene modificato anzitutto il primo comma del richiamato art. 150-bis, al fine di espungere il riferimento presente alle banche popolari. Per tal via, il legislatore delinea due diversi regimi indipendenti, l’uno (di cui al comma 1 dell’art. 150-bis) che trova applicazione per le banche cooperative e l’altro (comma 2 del medesimo articolo 150-bis) destinato ad applicarsi alle banche popolari. La riforma della disciplina in materia di banche popolari disegnata dal TUB, che con l’art. 1 del D.L. n. 3/2015, convertito dalla L. n. 33/2015 si è voluto realizzare, riguarda: • i limiti dimensionali per l'adozione della forma di banca popolare e la relativa disciplina transitoria; • la disciplina delle trasformazioni applicabile alle banche popolari; • la possibilità di emettere azioni di finanziamento; • i vincoli sulla nomina degli amministratori; • la disciplina delle deleghe di voto; • i limiti temporali ai diritti di voto. Disciplina delle trasformazioni applicabile alle banche popolari Sono rilevanti le modifiche introdotte in materia di trasformazioni in società per azioni, fusioni e relative modifiche statutarie, a tal punto che il Legislatore si è indotto a riscrivere l’art. 31 TUB. Viene innanzitutto eliminata la previsione del previgente comma 1 della disposizione da ultimo evocata, secondo cui le operazioni di trasformazione in società per azioni e quelle di fusione alle quali avessero preso parte banche popolari e da cui fossero risultate società per azioni non erano consentite se non in tre soli casi: nell’interesse dei creditori, per esigenze di rafforzamento patrimoniale ovvero a fini di razionalizzazione. L’effettuazione di queste operazioni era subordinata a una autorizzazione della Banca d’Italia, cui era demandato l’accertamento di coerenza con i criteri di sana e prudente gestione. In base alla normativa ora in vigore la vigilanza su tali vicende societarie continua a essere affidata alla Banca d’Italia, che autorizza le trasformazioni di banche popolari in società per azioni, ovvero le fusioni alle quali prendono parte banche popolari e da cui risultino società per azioni, ma ciò anche all’infuori dei casi contemplati in precedenza. Il rilascio di tale autorizzazione è peraltro effettuato valutando l’interesse dei creditori, ovvero la sussistenza di esigenze di rafforzamento patrimoniale o di razionalizzazione del sistema e, naturalmente, accertando la coerenza con i criteri di sana e prudente gestione. Per agevolare la trasformazione delle banche popolari in società per azioni o la loro partecipazione a operazioni di fusione con altre società da cui origini una società per azioni, la Novella prevede quorum costitutivi e deliberativi specifici. Le trasformazioni di banche popolari in società per azioni o le fusioni a cui prendano parte banche popolari e da cui risultino società per azioni, le relative modifiche statutarie nonche' le diverse determinazioni di cui all'articolo 29, comma 2-ter, sono deliberate: a) in prima convocazione, con la maggioranza dei due terzi dei voti espressi, purche' all'assemblea sia rappresentato almeno un decimo dei soci della banca; b) in seconda convocazione, con la maggioranza di due terzi dei voti espressi, qualunque sia il numero dei soci intervenuti all'assemblea. La ratio della nuova disciplina è quella di contemperare l'esigenza di prevedere un quorum qualificato, in considerazione della rilevanza della decisione, con quella di evitare che minoranze organizzate possano avere un sostanziale potere di veto a fronte di deliberazioni volte a promuovere l'apertura al mercato e la patrimonializzazione di una banca. 2) La disciplina sulla trasferibilità dei servizi di pagamento connessi al conto di pagamento detenuto da un consumatore presso un prestatore di servizi di pagamento verso un altro prestatore di servizi di pagamento (art. 2). L'operazione di trasferimento del conto corrente dovrà essere effettuata su iniziativa della banca di destinazione del conto dietro specifica autorizzazione sottoscritta dal cliente: nel caso in cui il conto sia cointestato, l'autorizzazione dovrà pervenire da entrambi i soggetti cointestari. Da quel momento in poi, la banca destinataria avrà a propria disposizione 12 giorni di tempo per completare l'operazione di trasferimento del conto corrente. Sarà, naturalmente, cura del cliente indicare in maniera specifica i bonifici ricorrenti siano essi in entrata che in uscita, e così pure dovrà essere fatto per gli addebiti diretti in conto che saranno oggetto di trasferimento. Nè la banca ricevente, nè quella trasferente i servizi dovranno addebitare alcuna spesa al consumatore per l'effettuazione di tale trasferimento (art. 2, comma 13). 3) L’agevolazione dell'apertura di un conto transfrontaliero da parte dei consumatori (art. 2-bis). 4) L’introduzione delle “Piccole e medie imprese innovative” e di nuove semplificazioni in materia di Start-Up innovative (art. 4). . Se vuoi approfondire l’argomento dlle PMI Innovative, clicca QUI. . Se vuoi approfondire l’argomento delle Start-Up innovative, clicca QUI. 5) Modifiche alla tassazione dei redditi derivanti dai beni immateriali (art. 6). 6) L’istituzione di una “Società di servizio per la patrimonializzazione e la ristrutturazione delle imprese” (art. 7). 7) Le garanzie rilasciate dallo Stato per i debiti contratti da imprese in amministrazione straordinaria (art- 7-bis). 8) Il potenziamento del Fondo centrale di garanzia per le piccole e medie imprese (art. 8-bis).

RIFERIMENTI NORMATIVI

. LEGGE 11 novembre 2014, n. 164: Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 12 settembre 2014, n. 133, recante misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attivita' produttive. . Se vuoi scaricare il testo direttamente dalla Gazzetta Ufficiale, clicca QUI. . Se vuoi scaricare il testo aggiornato del D.L. n. 133/2014 coordinato con le modifiche apportate dalla legge di conversione n. 164/2014 dal sito NORMATTIVA, clicca QUI. . DECRETO-LEGGE 24 gennaio 2015, n. 3: Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti. . DECRETO-LEGGE 24 gennaio 2015, n. 3 - RELAZIONE ILLUSTRATIVA. . LEGGE 24 marzo 2015, n. 33: Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, recante misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti.

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Pubblicato su: 2015-03-07 (2834 letture)