L'ABOLIZIONE DEL LIBRO SOCI TENUTO DALLE SRL E I NUOVI ADEMPIMENTI PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

I PUNTI SALIENTI DELLA NUOVA NORMATIVA E' stata pubblicata, sulla Gazzetta Ufficiale n. 22 del 28 gennaio 2009, la legge 28 gennaio 2009, n. 2: "Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, recante misure urgenti per il sostegno a famiglie, lavoro, occupazione e impresa e per ridisegnare in funzione anti-crisi il quadro strategico nazionale". Numerose sono le novità introdotte dalla legge di conversione del "decreto anticrisi". Ci limitiamo, per ora, a segnalare quelle proposte dai commi dal 12-quater al 12-undecies dell'art. 16, nei quali si prevede: 1. la soppressione dell’obbligo della tenuta del libro soci per le Srl (comma 12-septies); 2. la soppressione dell’obbligo di deposito (o di conferma) dell’elenco dei soci presso il Registro delle imprese, in concomitanza con il deposito del bilancio d'esercizio (comma 12-octies). Data di entrata in vigore e termine ultimo per la presentazione della dichiarazione al Registro delle imprese Queste nuove disposizioni (che modificano gli articoli 2470, 2471, 2472, 2478, 2478-bis e 2479-bis C.C.) entreranno in vigore il 30 marzo 2009. Entro tale data, gli amministratori delle Società a responsabilità limitata (SRL) e delle Società Consortili a responsabilità limitata (SCRL) dovranno depositare, presso il Registro delle imprese, una dichiarazione per integrare le risultanze del Registro stesso con quelle del libro soci, in particolare per comunicare il domicilio e l'importo di quota versata relativa a ciascun socio. Tale adempimento sarà esente da ogni imposta e tassa. Da alcune Camere di Commercio arrivano le prime proroghe Pur non essendo prevista alcuna proroga ufficiale da parte del legislatore, alcune Camere di Commercio, con provvedimenti del Conservatore del Registro delle imprese, hanno provveduto - di propria iniziativa - a prorogare la data del 30 marzo quale termine ultimo per la presentazione della dichiarazione in questione, adducendo motivazioni diverse. Il Conservatore del Registro delle Imprese della Camera di Commercio di BRESCIA, con Determinazione n. 26/ANA del 27 marzo 2009, ha disposto la proroga al 28 aprile 2009 della presentazione della dichiarazione per integrare le risultanze del Registro delle imprese con quelle del libro soci, in esenzione da ogni imposta e tassa. Nella stessa determinazione è stato, inoltre, disposto di accettare eventuali ulteriori integrazioni o rettificazioni di precedenti dichiarazioni sino alla data del 28 aprile 2009, in esenzione da ogni imposta e tassa. La motivazione della proroga: agli utenti non è stato assicurato - come previsto dalla norma - un periodo effettivo di sessanta giorni per adempiere all’obbligo di legge in esenzione da ogni tassa o imposta e da ogni altro onere. Al momento dell’entrata in vigore della norma, proprio perché l’adempimento ha caratteristiche di assoluta novità, non esistevano, infatti, idonee procedure, né istruzioni perché gli amministratori potessero provvedere. Le stesse sono state realizzate solo a partire dal 27 febbraio 2009; pertanto, il periodo a disposizione degli utenti si è ridotto a trentuno giorni. Da notare - aggiungiamo noi - che a tutt'oggi il Ministero dello Sviluppo Economico non ha ancora approvato il formato dei moduli (specifiche tecniche per Fedra 6.1.3), né ha impartito specifiche istruzioni per questi adempimenti. . Se vuoi leggere la determinazione del Conservatore del R.I. di Brescia, clicca QUI. La proroga al 28 aprile 2009 è stata disposta anche dal Conservatore del Registro delle Imprese di MOMZA E BRIANZA. . Se vuoi leggere l'avviso emesso dall'ufficio del Registro delle imprese di Momza e Brianza, clicca QUI. Il Conservatore del Registro delle Imprese della Camera di Commercio di GENOVA ha di fatto disposto una proroga stabilendo che "La dichiarazione una tantum .... si potrà rendere (in deroga al termine di 60 giorni previsto dall'art. 16 del D.L . 185/2008 e senza oneri) insieme al deposito del bilancio 2008 , con l'utilizzo del modello INT S così come modificato nella versione 6.1. del programma Fedra, in linea dal 16 marzo". . Se vuoi leggere la disposizione del Conservatore del R.I. di Genova, clicca QUI. GLI EFFETTI GIURIDICI DELLA NUOVA NORMATIVA E LA FUNZIONE PUBBLICITARIA DEL REGISTRO DELLE IMPRESE Secondo il Sole 24 Ore, l'abrogazione del libro soci e dell'elenco soci annuale delle SRL (anche nella forma consortile), comporta l'eliminazione di circa un milione di adempimenti (su base annua) a carico delle imprese e una maggior chiarezza e uniformità della fonte informativa dello status di socio di SRL anche ai fini endosocietari. L'attuale duplicazione tra elenco soci annuale (che dovrebbe corrispondere al libro soci) e i trasferimenti (per atto tra vivi e mortis causa) iscritti (ex art. 2470 C.C.) ha generato frequenti casi di disallineamento con conseguente incertezza del quadro informativo. L'integrazione nel Registro imprese sgombra il campo da incertezze, ma richiede una ben più rilevante consapevolezza e attenzione da parte degli amministratori e dei professionisti nelle dichiarazioni relative alle vicende dei soci di Srl in quanto idonee a incidere direttamente nell'esercizio dei diritti amministrativi correlati alla partecipazione (tra i quali l'intervento in assemblea e il voto). Con la soppressione dell’iscrizione del trasferimento nel libro soci e del conseguente effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci, la nuova disciplina prevede solo due momenti del procedimento e cioè: 1) il trasferimento della quota di SRL tramite atto notarile o con la nuova procedura di cui all’art. 36 , comma 1-bis, della legge 6 agosto 2008, n. 133 e 2) la successiva iscrizione nel Registro delle imprese, la quale produrrà effetto anche di fronte alla società. Con la soppressione del libro dei soci per le SRL (anche nella forma consortile - SCRL), si attribuisce di fatto al Registro delle imprese pieno valore, non solo presso i terzi, ma anche nei riguardi della società. Il trasferimento delle quote di SRL ha effetto di fronte alla società, non più dal momento dell’iscrizione dell’acquirente a libro soci, bensì dal momento del deposito dell’atto di cessione presso l’Ufficio del Registro delle Imprese cui circoscrizione è stabilita la sede sociale (art. 2470 C.C.). Il nuovo impianto normativo - come sottolinea Unioncamere - fa emergere una nuova funzione del Registro delle imprese, che va ben oltre la tipica funzione pubblicitaria e informativa, quanto “costitutiva” dello status di socio a tutti gli effetti nei confronti della società, con particolare riferimento all’esercizio dei diritti amministrativi (ad esempio: di intervento di voto) correlati alla titolarità della partecipazione. Nel caso di espropriazione delle quote di Srl, viene di fatto soppresso l’obbligo per gli amministratori di procedere senza indugio ad iscrivere a libro soci il pignoramento della partecipazione; è sufficiente quindi ora la notificazione al debitore ed alla società e la successiva iscrizione del pignoramento nel Registro delle Imprese (art. 2471 C.C.). Nel caso di cessione di quote di Srl “non liberate” (ossia quanto il capitale non è interamente versato), l'alienante è obbligato solidalmente con l’acquirente per i versamenti ancora dovuti per il periodo di tre anni dalla data dell’iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese e non più dalla data di iscrizione a libro soci (art. 2472 C.C.). ADEMPIMENTI PER "ALLINEARE" I DATI DEL REGISTRO IMPRESE CON QUELLI RISULTANTI DAL LIBRO SOCI Per quanto riguarda l'abolizione del libro soci delle SRL si tratta di una novità rilevante contenuta nei commi dal 12-quater al 12-undecies, del medesimo articolo 16. In particolare, il comma 12-undecies dell’articolo 16 pone, a carico degli amministratori, l’obbligo di inviare al Registro delle imprese una apposita dichiarazione con la quale integrare le risultanze del Registro stesso con quelle del libro soci. Ricordiamo che, nel caso delle SRL, il libro dei soci è tenuto a cura degli amministratori e contiene: • il numero delle partecipazioni di spettanza di ciascuno dei soci, • i dati anagrafici completi (il luogo e la data di nascita, il domicilio, la nazionalità del socio e il numero di codice fiscale), • i trasferimenti ed i relativi vincoli, • i versamenti eseguiti. Non tutti questi dati risultano attualmente presenti nel Registro delle imprese; si tratterà, pertanto, di "allineare" il Registro delle imprese con i dati risultanti dal libro soci. Unioncamere, per garantire una uniforme attuazione di questa nuova disposizione, con la Circolare del 11 febbraio 2009, Prot. 2453, ha dettato alcune linee guida, che si possono riassumere nei seguenti cinque punti. 1) La comunicazione prevista dal comma 12-undecies dovrà, in ogni caso, essere effettuata: a) per via telematica, b) mediante l’utilizzo della firma digitale. 2) La modulistica da utilizzare sarà: - il MODELLO B, come modello base; - l' INTERCALARE S, nel quale riportare i dati mancanti nel Registro imprese (domicilio e quota versata da ciascun socio). 3) La dichiarazione va presentata entro il 30 marzo 2009, senza il pagamento di alcun diritto di segreteria alla Camera di Commercio e dell’imposta di bollo. 4) Nel caso la comunicazione venga effettuata oltre il termine sopraindicato, oltre ad incorrere nell’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2630 C.C. (412,00 euro per ogni componente l'organo amministrativo, più le spese di notifica), si perdono tutti i benefici previsti dalla norma in questione e quindi dovranno essere pagati sia i previsti diritti di segreteria (30,00 euro) che l’imposta di bollo (65,00 euro). Il pagamento dell'importo di 30,00 euro dovuto per la presentazione di tale comunicazione oltre il termine sopra indicato è stato confermato dal Ministero dello Sviluppo Economico con Nota del 6 aprile 2009, Prot. 0031017. Il Ministero fa presente di ritenere che alle comunicazioni in questione debba, infatti, essere applicato il diritto di segreteria individuato alla Voce 3 della Tabella A), allegata al D.M. 16 giugno 2008, previsto per le "Società ed enti collettivi", in caso di "iscrizione, modificazione dei dati REA e altre tipologie di domande iscrizione e depositi", il cui importo, per la presentazione con modalità telematica è, pari ad euro 30,00. 5) Il Registro delle imprese si dovrà limitare ad un controllo formale delle pratiche senza esaminare la veridicità delle dichiarazioni rese dalla composizione sociale dichiarata. 6) Sono soggette all'obbligo di presentazione della dichiarazione in questione tutte le società a responsabilità limitata (SRL). In particolare sono incluse: - le società consortili a responsabilità limitata (SCRL), - le SRL inattive, - le SRL in stato di scioglimento e liquidazione, - le SRL interessate da procedure concorsuali. Sono invece escluse le società cooperative che adottano la forma della Srl. Per quanto riguarda la esenzione di ogni imposta e tassa, ci risulta che alcune Camere di Commercio (es. Bergamo, Genova), contrariamente a quanto sostenuto da Unioncamere, continueranno ad applicare l’esenzione dell'imposta di bollo e dei diritti di segreteria anche nel caso in cui la comunicazione dovesse essere trasmessa oltre il termine di legge. . Se vuoi scaricare la comunicazione del Conservatore del R.I. della Camera di Commercio di Bergamo del 16 marzo 2009, clicca QUI. ATTENZIONE! In riferimento al precedente Punto 2), si avverte che è disponibile la versione di Fedra 6.1.3 per la compilazione con i nuovi dati. La dichiarazione si compila tramite il MODELLO B E L'INTERCALARE S, inserendo i nuovi dati del "domicilio del socio" e "capitale versato dal socio"; . Il programma anticipa in forma sperimentale le specifiche tecniche della modulistica che, dopo le opportune verifiche, saranno emanate dal Ministero dello Sviluppo Economico. L'aggiornamento a Fedra 6.1 è necessario solo per coloro che devono presentare la dichiarazione per l'abolizione del Libro Soci, anche se il programma può essere utilizzato anche per gli altri moduli del Registro imprese. Coloro che non devono presentare tale dichiarazione possono proseguire con Fedra 6.0.5 La nuova versione Fedra Plus consente: • la compilazione della nuova modulistica con le informazioni necessarie a gestire il domicilio dei soci e le quote versate; • di disporre gratuitamente di Visure Dati di Lavoro, che riportino i dati dell'ultimo elenco soci depositato al Registro Imprese (riservato utenti Telemaco); • di richiedere un elenco soci e ottenere informazioni aggiornate sulla compagine sociale; • la protocollazione automatica senza diritti e bolli creando un nuovo codice atto (520). Precisazioni operative Si precisa che la "dichiarazione di allineamento" dovrà avere ad oggetto la situazione reale ed attuale degli assetti proprietari delle SRL, quale risulta dal libro dei soci, completando le eventuali lacune e modificando con l'occasione i dati eventualmente non aggiornati di quest'ultimo. Ad esempio, dovrà essere comunicato al Registro Imprese, per ogni socio, il dato relativo al domicilio attuale anche se non trascritto nel libro dei soci, o anche se nel libro dei soci risulta un indirizzo non più esatto. Nella dichiarazione, non dovranno essere comunicati dati non obbligatori che si trovassero trascritti nel libro dei soci, come ad esempio i recapiti di telefono, fax o di posta elettronica (non certificata) dei singoli soci. . Se vuoi accedere al sito webtelemaco - libro soci di InfoCamere e scaricare la versione di Fedra 6.1 Beta (versione 6.1.3), clicca QUI. Scarico dati di lavoro Si ricorda che è possibile scaricare gratuitamente i dati dell'ultimo elenco soci iscritto nel Registro delle imprese, al fine di integrarli con i soli dati mancanti (domicilio dei soci e quota di partecipazione versata da ciascun socio). . Se vuoi accedere alla pagina con le relative istruzioni, clicca QUI.

MANUALI OPERATIVI, ISTRUZIONI, STUDI E APPROFONDIMENTI

Manuale operativo di UnionCamere Al fine di agevolare il corretto utilizzo della modulistica per l'invio della pratica telematica è stato predisposto da UnionCamere un primo manuale operativo dal titolo "Manuale operativo per integrare le risultanze del registro delle imprese con quelle del libro dei soci (art. 16, comma 12-undecies, Legge 28 gennaio 2009 n. 2)". Dopo una prima versione 1.00 del 4 marzo 2009, è stata pubblicata una seconda versione 1.01 del 12 marzo 2009. E' ora disponibile una terza versione 1.02 del 19 marzo 2009. Tale manuale contiene le istruzioni operative da seguire utilizzando la nuova versione del software FedraPlus 6.1 Beta, disponibile dal 16 marzo. . Se vuoi scaricare la versione 1.02 del manuale aggiornato al 19 marzo 2009, clicca QUI. Istruzioni operative elaborate da InfoCamere Riportiamo una esemplificazione contenente istruzioni operative per consentire l’invio delle dichiarazioni telematiche al Registro delle Imprese. Si tratta di 14 schede in formato PowerPoint, elaborate da InfoCamere. . Se vuoi scaricare le istruzioni operative, clicca QUI. Manuale operativo della Camera di Commercio di TORINO Segnaliamo un'altra GUIDA, predisposta dalla Camera di Commercio di TORINO, dal titolo "Società a Responsabilità Limitata DICHIARAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ex art. 16, comma 12-undecies, Legge n. 2/2009". . Se vuoi scaricare la guida, clicca QUI. Filmato dimostrativo per la compilazione e l'invio della pratica al Registro delle imprese Ad integrazione di quanto detto nei manuali, è ora possibile scaricare un filmato dimostrativo per la compilazione e l'invio della pratica al Registro delle imprese. . Se vuoi guardare il filmato, clicca QUI. I benefici derivanti dall'abolizione del libro soci Il libro soci è andato definitivamente in pensione e le imprese obbligate alla sua tenuta (circa 800mila tra SRL e Società consortili a responsabilità limitata), si sono liberate di un fardello che pesava 200 milioni di euro all’anno in costi di gestione complessiva della sua tenuta e degli adempimenti connessi. Il risparmio è frutto dell’attuazione delle norme di semplificazione introdotte con l’art. 16 del Decreto Legge n.185 del 2008 che, tra l’altro, ha abolito sia l’obbligo di tenuta del Libro Soci, sia l’invio dell’elenco soci alle Camere di Commercio ogniqualvolta il Libro veniva modificato. Tuttavia, in base ad uno studio realizzato da NetConsulting, i risparmi complessivamente ricavabili dalla piena attuazione del contenuto del decreto in questione (tra quelli già acquisiti e quelli potenziali), ammonterebbero a oltre 11,6 miliardi di euro, di cui 11,2 a vantaggio di imprese e intermediari e circa 400 milioni a vantaggio della Pubblica Amministrazione. Quattro sono le aree di intervento, analizzate da NetConsulting, da cui derivano risparmi reali e/o potenziali per il sistema Paese: 1. abrogazione della tenuta del Libro Soci e dell’invio dell’Elenco Soci da parte delle Società a Responsabilità Limitata; 2. ampliamento dell’utilizzo della Posta Elettronica Certificata (PEC); 3. semplificazione delle procedure per la conservazione ottica sostitutiva dei documenti; 4. semplificazione della tenuta dei libri sociali, dei registri, delle scritture contabili e della documentazione d’impresa. In definitiva, l’impatto annuo dell’art. 16 del Decreto Legge 185/2008 per il sistema Paese è quantificabile in un risparmio “reale” di circa 200 milioni di Euro (da abrogazione Libro Soci e abrogazione invio Elenco Soci) e un risparmio potenziale di 11,4 miliardi di Euro (da adozione PEC e semplificazione della tenuta di Libri/Registri), per un valore complessivo di circa 11,6 miliardi di Euro. . Se vuoi scaricare il testo completo del comunicato stampa di UnionCamere, clicca QUI. Uno studio del Consiglio Nazionale del Notariato SOMMARIO: Premessa; - 1. Le norme interessate dalla modifica. L’ambito applicativo; - 2. La soppressione del libro soci ed il trasferimento delle partecipazioni sociali; - 3. Gli effetti nel caso di sopravvenuta unipersonalità della società; - 4. Possibili soluzioni correttive de iure condito e questioni di diritto transitorio; - 5. L’inadeguatezza delle modifiche e prospettive de iure condendo; Conclusioni. . Se vuoi scaricare il testo dello Stduio n- 71-2009/I, clicca QUI. Una nuova Circolare del CNDCEC L'IRDCEC, l'Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialitsi e degli Esperti Contabili, ha diramato, ai propri iscritti, la Circolare n. 12/IR del 27 luglio 2009, dal titolo "La Soppressione del Libro Soci delle Società a Responsabilità Limitata", di cui si riporta il sommario e il testo. SOMMARIO: - 1. Premessa. - 2. Il trasferimento delle partecipazioni di società a responsabilità limitata dopo la legge di semplificazione. - 3. Il deposito. - 4. Il trasferimento delle partecipazioni di società a responsabilità limitata e l'iscrizione nel libro soci nella disciplina previgente. - 4.1. Il trasferimento di partecipazioni e limitazioni statutarie. - 5. Ulteriori aspetti problematici. - 6. Il trasferimento della partecipazione nella cooperativa-s.r.l.. Si riporta il testo della circolare: . Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili - La Soppressione del Libro Soci delle Società a Responsabilità Limitata.

RIFERIMENTI NORMATIVI

- Se vuoi scaricare il testo degli articoli del Codice Civile modificati nella loro redazione aggiornata, clicca QUI. - Si riporta il testo dell’art. 16: Legge 28 gennaio 2009, n. 2: Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, recante misure urgenti per il sostegno a famiglie, lavoro, occupazione e impresa e per ridisegnare in funzione anti-crisi il quadro strategico nazionale. Art. 16. - Si riporta il testo della Circolare di Unioncamere: UNIONCAMERE – Circolare del 11 febbraio 2009, Prot. 2453: Art. 16 del D.L. 29 novembre 2008, n . 185. Abolizione libro soci, posta elettronica certificata e cessione di quote di SRL. - Si riporta il testo della Circolare del: Ministero dello Sviluppo Economico - Dipartimento per l'Impresa e l'Internazionalizzazione - Lettera Circolare n. 3624/C del 19 marzo 2009, Prot. 0025168: Deposito presso il registro delle imprese di apposita dichiarazione per integrare le risultanze del registro con quelle del libro dei soci. - Si riporta il testo della Nota del: Ministero dello Sviluppo Economico - Dipartimento per l'Impresa e l'Internazionalizzazione - Direzione Generale per il Mercato, la Concorrenza, il Consumatore, la Vigilanza e la Normativa Tecnica - Ufficio XII - Nota del 6 aprile 2009, Prot. 0031017: Parere in merito alla misura del diritto di segreteria da applicare alle comunicazioni di cui all'articolo 16, comma 12-undecies, del decreto-legge 29.11.2008, n. 185, convertito con modificazioni nella legge 28.01.2009, n. 2.

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Pubblicato su: 2009-03-23 (14152 letture)